A assembleia é o órgão societário responsável por deliberar acerca de pautas determinantes para a condução dos rumos da sociedade, abordando assuntos rotineiros, de gestão e outros temas que impactam sua economia. Desde que as deliberações respeitem a lei e o estatuto social ou contrato social, os sócios se obrigam por aquilo que é decidido em assembleia, ainda que tenham sido vencidos na deliberação. É importante ressalvar a relevância desses atos para estabelecer o equilíbrio societário, promovendo a transparência e contribuindo para uma maior segurança jurídica.
Pode-se classificar a assembleia geral quanto à ocasião de sua realização: a assembleia realizada a qualquer momento para discussão de assuntos cotidianos, mas não regulares, é chamada de extraordinária (AGE); por outro lado, a anual, obrigatória por lei, é chamada de ordinária (AGO) e trata de assuntos determinados pela lei, sendo este o tema abordado neste informativo. Além disso, existe a assembleia geral ordinária e extraordinária (AGOE) que combina pautas típicas da ordinária com outros assuntos que estão fora do rol da ordinária.
Quanto ao rol de temas a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária é taxativo e prevê: (conforme art. 132 da LSA)
I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Já a pauta da Assembleia Geral Extraordinária poderá ser quaisquer assuntos que dependam da deliberação dos sócios para serem implementados e que estejam fora do escopo do rol da assembleia ordinária.
Conforme previsão legal, no artigo 132 da Lei de Sociedade Anônima e no artigo 1.078, do Código Civil, para sociedades limitadas, a assembleia geral ordinária (AGO) deve ocorrer, necessariamente, uma vez por ano, em até quatro meses após o término do exercício social. Considerando um exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, a AGO deverá ser realizada até 30 de abril de 2026.
Além da observância de tal prazo, também é importante se atentar às devidas formalidades para a convocação da assembleia, conforme é regulado no Contrato Social ou Estatuto Social da Sociedade. Em regra, a competência para a convocação é do Administrador da sociedade, que deverá fazê-la mediante anúncio publicado por três vezes e com antecedência mínima de oito dias entre o primeiro anúncio e a data da assembleia. O anúncio deverá conter a indicação das pautas a serem discutidas.
É importante ressaltar que a não convocação tempestiva da assembleia poderá acarretar a responsabilização dos Administradores por perdas e danos decorrentes dessa omissão. Isso porque, como já exposto, a realização da assembleia geral ordinária anual é obrigatória. Ao se omitirem na convocação, os Administradores deixam de tratar questões que poderiam ser resolvidas de forma conjunta, podendo eventualmente prejudicar a saúde e a prosperidade da sociedade. É por isso que a lei faculta aos sócios e ao Conselho Fiscal, quando instalado, a possibilidade de convocação da assembleia, caso o administrador, notificado para tanto, não o faça.
A realização da assembleia só é dispensada quando todos os sócios deliberam, por escrito, sobre a matéria que seria discutida. Da mesma forma, as formalidades para a convocação da assembleia são dispensadas caso todos os sócios compareçam ou declaram, por escrito, ciência do local, data, hora e ordem do dia, desde que previsto no Contrato Social.
Desde 2020, é facultada aos sócios a possibilidade de participação e votação remota na assembleia, a fim de permitir que, mesmo à distância, a agilidade na tomada de decisão seja garantida. A flexibilização oportuniza que os negócios não fiquem parados e decisões sejam adiadas pela dificuldade de participação de algum sócio, e evitam comportamentos oportunistas, com objetivo de travar o andamento da sociedade.
A Assembleia Geral Ordinária é de extrema importância para a definição dos rumos da sociedade, e sua adequada realização anual representa maior segurança jurídica no âmbito social. Sendo assim, tendo em vista que a data limite para a realização dessas atividades está prestes a se encerrar, é indispensável o acompanhamento por uma assessoria jurídica especializada, conferindo a devida importância e garantindo a adequação de todo o processo aos ditames legais.
