O Estado de Goiás publicou recentemente duas leis de grande relevância para o setor empresarial, ambas voltadas à regularização de débitos.

A primeira, é a Lei Estadual nº 23.983, de 23 de dezembro de 2025, que institui novas medidas facilitadoras para negociação de débitos tributários estaduais, com descontos em multas e juros em caso de pagamento à vista ou parcelado.

Já a segunda, é a Lei Estadual nº 23.975, da mesma data, que dispõe sobre a convalidação da utilização de incentivos fiscais anteriormente concedidos no âmbito de programas industriais, em casos em que as pessoas jurídicas não cumpriram as condicionantes. A citada legislação, permite a convalidação e consequente extinção de créditos tributários conexos. Ambas as normas entram em vigor na data de sua publicação e produzem efeitos a partir de 1º de fevereiro de 2026.

I – ALGUMAS CONSIDERAÇÕES SOBRE A NOVA LEI DO “REFIS” EM GOIÁS (LEI ESTADUAL Nº 23.983/2025)

A Lei Estadual nº 23.983/2025 – “REFIS”, institui um conjunto de medidas voltadas à quitação de débitos relacionados ao ICMS, ao IPVA e ao ITCD, cujos fatos geradores ou infrações tenham ocorrido até 31/03/2025, desde que não estejam abrangidos por transação tributária anterior prevista na Lei Complementar Estadual nº 197/2024.

O programa alcança créditos tributários constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa, inclusive aqueles já ajuizados, parcelados, objeto de defesa administrativa ou decorrentes de ação fiscal posterior à vigência da lei.

Entre os principais benefícios estão as reduções expressivas de juros de mora e multas, que podem atingir 99% no pagamento à vista. Também é possível o pagamento parcelado, com percentuais de redução decrescentes conforme o número de parcelas, chegando a parcelamentos de até 120 meses para débitos de ICMS.

A norma prevê ainda, condições específicas para empresas em recuperação judicial ou com falência decretada, permitindo parcelamentos mais longos e reduções diferenciadas. Há, igualmente, hipóteses de remissão de créditos de pequeno valor e de débitos antigos inscritos em dívida ativa, observados os limites legais estabelecidos.

O prazo para adesão ao programa é de seis meses contados do início da produção de seus efeitos, sendo considerada formalizada com o pagamento à vista ou da primeira parcela. A adesão implica o reconhecimento do débito e a desistência de impugnações administrativas e ações judiciais relativas aos créditos incluídos, o que demanda avaliação criteriosa por parte das empresas e de seus administradores, sobretudo quando existirem discussões jurídicas relevantes em curso.

II –LEI ESTADUAL Nº 23.983/2025 – CONVALIDAÇÃO DA UTILIZAÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL SEM CUMPRIMENTO DE CONDICIONANTES

Já a Lei Estadual nº 23.975/2025 tem como foco a convalidação da utilização de incentivos financeiro-fiscais concedidos no âmbito dos programas FOMENTAR, PRODUZIR, MICROPRODUZIR e PROGREDIR, quando utilizados sem o cumprimento integral de determinadas condicionantes legais.

A regra geral dessas condicionantes é que o contribuinte e o substituto tributário estejam em dia com suas obrigações tributárias, assim entendido, a inexistência de crédito tributário inscrito em dívida ativa ou, existindo, esteja com sua exigibilidade suspensa, inclusive em razão de parcelamento. A lei goiana prevê que em caso de descumprimento a pessoa jurídica não faria jus ao benefício fiscal.

A convalidação abrange fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2024 e pode resultar na extinção do crédito tributário conexo, inclusive em situações em que o débito esteja inscrito em dívida ativa ou seja objeto de ação judicial.

Para usufruir da convalidação, a empresa deve atender a requisitos específicos, como a adimplência com a parcela não incentivada do ICMS, a regularidade quanto à contribuição ao Fundo PROTEGE Goiás, a inexistência de outros créditos inscritos em dívida ativa e a regularidade junto ao programa e ao respectivo agente financeiro.

Diferente das leis anteriores, a Lei Estadual nº 23.975/2025 criou uma obrigatoriedade que seria a migração para o programa PROGOIÁS. Essa é uma decisão que precisa ser analisada individualmente junto às empresas que possuem PRODUZIR ou FOMENTAR, pois os benefícios fiscais são distintos, sendo necessário verificar eventual vantagem, ou não, da referida migração.

O descumprimento dessas condições pode ser regularizado mediante pagamento à vista ou parcelado, com reduções relevantes de juros e multas, em percentuais que podem chegar a 99%, conforme o número de parcelas escolhidas.

O prazo para adesão à convalidação é de 180 dias contados do início da produção de efeitos da lei. A formalização depende do pagamento integral ou da primeira parcela e do protocolo de requerimentos específicos perante a Secretaria de Estado da Economia.

Assim como no programa de refinanciamento, a adesão implica confissão irrevogável dos débitos e renúncia a defesas administrativas e judiciais, além da desistência expressa das ações e recursos relacionados.

Em síntese, as novas leis publicadas pelo Estado de Goiás representam instrumentos relevantes para a regularização fiscal e para a redução de contingências tributárias, ao mesmo tempo em que buscam conferir maior segurança jurídica à política de incentivos estaduais.

Diante da complexidade das regras, dos prazos envolvidos e dos efeitos jurídicos da adesão, é recomendável que empresas e seus diretores realizem uma análise técnica individualizada, com orientação jurídica especializada, a fim de avaliar os impactos específicos em sua realidade operacional e tomar decisões alinhadas à gestão responsável de seus passivos tributários.

A equipe tributária do Brasil Salomão e Matthes Advocacia coloca-se à disposição para avaliar casos específicos, orientar contribuintes e empresas sobre a melhor forma de adesão e garantir o aproveitamento integral dos benefícios, com segurança jurídica e eficiência fiscal.

A assembleia é o órgão societário responsável por deliberar acerca de pautas determinantes para a condução dos rumos da sociedade, abordando assuntos rotineiros, de gestão e outros temas que impactam sua economia. Desde que as deliberações respeitem a lei e o estatuto social ou contrato social, os sócios se obrigam por aquilo que é decidido em assembleia, ainda que tenham sido vencidos na deliberação. É importante ressalvar a relevância desses atos para estabelecer o equilíbrio societário, promovendo a transparência e contribuindo para uma maior segurança jurídica.

Pode-se classificar a assembleia geral quanto à ocasião de sua realização: a assembleia realizada a qualquer momento para discussão de assuntos cotidianos, mas não regulares, é chamada de extraordinária (AGE); por outro lado, a anual, obrigatória por lei, é chamada de ordinária (AGO) e trata de assuntos determinados pela  lei, sendo este o tema abordado neste informativo. Além disso, existe a assembleia geral ordinária e extraordinária (AGOE) que combina pautas típicas da ordinária com outros assuntos que estão fora do rol da ordinária.

Quanto ao rol de temas a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária é taxativo e prevê: (conforme art. 132 da LSA)

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Já a pauta da Assembleia Geral Extraordinária poderá ser quaisquer assuntos que dependam da deliberação dos sócios para serem implementados e que estejam fora do escopo do rol da assembleia ordinária.

Conforme previsão legal, no artigo 132 da Lei de Sociedade Anônima e no artigo 1.078, do Código Civil, para sociedades limitadas, a assembleia geral ordinária (AGO) deve ocorrer, necessariamente, uma vez por ano, em até quatro meses após o término do exercício social. Considerando um exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, a AGO deverá ser realizada até 30 de abril de 2026.

Além da observância de tal prazo, também é importante se atentar às devidas formalidades para a convocação da assembleia, conforme é regulado no Contrato Social ou Estatuto Social da Sociedade. Em regra, a competência para a convocação é do Administrador da sociedade, que deverá fazê-la mediante anúncio publicado por três vezes e com antecedência mínima de oito dias entre o primeiro anúncio e a data da assembleia. O anúncio deverá conter a indicação das pautas a serem discutidas.

É importante ressaltar que a não convocação tempestiva da assembleia poderá acarretar a responsabilização dos Administradores por perdas e danos decorrentes dessa omissão. Isso porque, como já exposto, a realização da assembleia geral ordinária anual é obrigatória. Ao se omitirem na convocação, os Administradores deixam de tratar questões que poderiam ser resolvidas de forma conjunta, podendo eventualmente prejudicar a saúde e a prosperidade da sociedade. É por isso que a lei faculta aos sócios e ao Conselho Fiscal, quando instalado, a possibilidade de convocação da assembleia, caso o administrador, notificado para tanto, não o faça.

A realização da assembleia só é dispensada quando todos os sócios deliberam, por escrito, sobre a matéria que seria discutida. Da mesma forma, as formalidades para a convocação da assembleia são dispensadas caso todos os sócios compareçam ou declaram, por escrito, ciência do local, data, hora e ordem do dia, desde que previsto no Contrato Social.

Desde 2020, é facultada aos sócios a possibilidade de participação e votação remota na assembleia, a fim de permitir que, mesmo à distância, a agilidade na tomada de decisão seja garantida. A flexibilização oportuniza que os negócios não fiquem parados e decisões sejam adiadas pela dificuldade de participação de algum sócio, e evitam comportamentos oportunistas, com objetivo de travar o andamento da sociedade.

A Assembleia Geral Ordinária é de extrema importância para a definição dos rumos da sociedade, e sua adequada realização anual representa maior segurança jurídica no âmbito social. Sendo assim, tendo em vista que a data limite para a realização dessas atividades está prestes a se encerrar, é indispensável o acompanhamento por uma assessoria jurídica especializada, conferindo a devida importância e garantindo a adequação de todo o processo aos ditames legais.