O Projeto de Lei 4/2025, em trâmite no Congresso Nacional, objetiva uma série de modificações no Código Civil, que preocupam, especialmente, no ponto de vista societário.

A proposta de alteração que aqui mencionamos trata da forma de apuração de haveres do sócio que se retira, motivada ou imotivadamente, da sociedade.

O ponto de atenção da reforma é a verdadeira confusão que se fez em relação às datas para a resolução do vínculo societário. O que hoje é bastante claro na legislação, uma vez que o Código de Processo Civil foi utilizado para sanar das verdadeiras incongruências da jurisprudência, será totalmente arruinado pela reforma em trâmite.

A proposta de redação afeta a clareza da legislação, estabelecendo datas diversas para se considerar o encerramento do vínculo societário, o que por óbvio pode gerar prejuízos não só às sociedades, como aos sócios retirantes e aos que permanecem.

Há muito se buscava a consolidação das datas de desfazimento do vínculo social, pois enquanto havia divergência, os sócios retirantes ficavam vinculados às sociedades, quando já não o queriam mais, e ainda, permaneciam com direitos de políticos e econômicos, o que acarretava uma série de problemas para a sociedade e sócios.

A proposta de alteração da redação dos art. 1.029, 1.031 e 1086 revela um descompasso entre a legislação material e a processual no que diz respeito ao rito processual da dissolução societária, incorrendo a falta técnica numa problemática que colocará os processos de apuração de haveres em um longo e moroso trâmite.

Se o processo já leva em média 4 anos para tramitar e ser resolvido, com dúvidas em relação ao marco da saída, quanto tempo levará para que a sociedade tenha o número que tanto se espera para pagamento dos haveres?

Mais grave ainda é a possibilidade de dissolução da sociedade empresária em caso de dissolução do casamento. Há uma interferência invasiva no interesse particular da sociedade e de seus sócios. Não é porque o casamento se desfez que a sociedade também deverá ser desfeita. Existem muitos interesses ao redor da sociedade para que uma decisão íntima do casal gere, automaticamente, a dissolução da sociedade empresária.

É por este motivo, que mais uma vez, ressalto a importância da revisão dos contratos sociais das sociedades. De tempos em tempos é necessária a revisão e a atualização das cláusulas contratuais, para se buscar melhor resguardar os interesses de todos os participantes da vida da sociedade, seja ela própria, seja de seus sócios.

Aquilo que é combinado com clareza traz segurança para os sócios e minimiza o risco de questionamentos ou até mesmo disputas societárias.

Ao deixar o contrato social da sua empresa atualizado, se garante que, num cenário como este de reforma de uma legislação que ainda não tem uma consolidação jurisprudencial, todas as partes envolvidas estarão protegidas e amparadas, ainda que a lei seja reformada de maneira a tumultuar e não solucionar as dores dos empresários.

Se o contrato social da sua empresa não está atualizado ou merece uma revisão, mínima que seja, procure um advogado para fazer essa análise, pois só ele tem condições de prevenir os riscos a que a sociedade os sócios podem estar expostos.

Nesta sexta-feira, 29 de agosto, às 10h, o advogado tributarista Fábio Pallaretti Calcini, sócio do escritório Brasil Salomão e Matthes Advocacia, participa do debate online “Os Impactos da Reforma Tributária no Agronegócio”, promovido pelo Instituto de Direito Tributário Contemporâneo (IDTC).

O encontro reunirá especialistas como Charles McNaughton, Guilherme Oliveira e Helena Vicentini, com mediação de Luiz Carlos J. Franco Filho, para discutir os principais reflexos da reforma no setor agropecuário.

O evento será transmitido pelo canal do IDTC no YouTube e todos os inscritos concorrem ao sorteio do livro Curso de IBS e CBS de acordo com a EC n. 132/2023 e com a LC n. 214/2025, de Cristiane Pires McNaughton e Charles McNaughton.

O Tribunal Superior do Trabalho (TST) tem intensificado seu papel como Corte de Precedentes, consolidando entendimentos jurídicos para uniformizar a jurisprudência trabalhista. Um dos temas centrais nesse movimento foi a discussão sobre a compatibilidade da multa coercitiva prevista no artigo 523, §1º, do Código de Processo Civil de 2015 (equivalente ao art. 475-J do CPC/1973) com o processo de execução na Justiça do Trabalho.

Ao final de 2024, o TST alterou seu Regimento através da Emenda Regimental nº 07, de 25 de novembro de 2024. Esta alteração trouxe  a possibilidade de atribuir efeito vinculante através de reafirmação de jurisprudência de novos julgados, simplificando a uniformização da jurisprudência da Justiça do Trabalho.

Um dos temas afetados, e reafirmados por essa nova sistemática foi justamente o Incidente de Recurso de Revista Repetitivo (IRR) nº 4, originalmente julgado em 2017, com trânsito em julgado em 2019, mas que somente em 28 de julho de 2025 passou a ter efeito vinculante, ao ser reafirmado pelo Pleno do TST dentro do novo modelo processual.

Divergência nos Tribunais Regionais

Antes da consolidação do atual entendimento (IRR 4), os Tribunais Regionais do Trabalho estavam divididos. Algumas regiões — como a 3ª, 5ª, 6ª, 7ª, 13ª, 15ª e 20ª — defendiam a inaplicabilidade da multa, sustentando que a CLT possui regras específicas para a execução, o que afastaria o uso subsidiário do CPC. Em contrapartida, TRTs como o da 4ª e 8ª Regiões, entendiam que a penalidade poderia ser aplicada, sob argumento de que caberia ao juiz do trabalho estabelecer sanções para forçar o cumprimento da sentença.

Entendimento Tradicional do TST

Mesmo antes do atual Código de Processo Civil, o TST já havia sinalizado sua posição. Sob a vigência do CPC de 1973, a SbDI-1 do Tribunal havia firmado jurisprudência contrária à aplicação do art. 475-J ao processo trabalhista, entendimento que norteou inclusive a edição de súmulas em diversos TRTs.

Entendimento do TST: Julgamento do IRR 4

No julgamento do Incidente de Recurso Repetitivo (IRR) nº 4, o Pleno do Tribunal Superior do Trabalho consolidou de forma definitiva o entendimento de que a multa prevista no artigo 523, §1º, do CPC/2015 não se aplica ao Processo do Trabalho.

Embora a norma do CPC tenha sido concebida para dar mais celeridade à execução e reduzir o congestionamento processual, o TST considerou que sua aplicação automática na Justiça do Trabalho é indevida. A Corte avaliou que a execução trabalhista segue regras próprias, previstas na Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), que não admitem a incorporação subsidiária dessa penalidade.

Segundo o Tribunal, o processo trabalhista possui uma lógica distinta, especialmente no que diz respeito à execução por quantia certa. A aplicação da multa coercitiva do CPC, sem previsão específica na CLT, violaria o devido processo legal e princípios constitucionais, como o da legalidade e da segurança jurídica (art. 5º, incisos II e LIV da CF/88). Além disso, tal medida conflitaria diretamente com os dispositivos que regulam a execução na esfera trabalhista (arts. 876, 880, 882, 884 e 889 da CLT), além do art. 2º, §1º da LINDB, que impede revogações tácitas de normas específicas por leis gerais.

A Corte também observou que a CLT já prevê mecanismos adequados para assegurar o cumprimento das decisões, como a exigência de garantia do juízo e a possibilidade de embargos à execução. Dessa forma, impor a multa do CPC seria não apenas juridicamente inadequado, mas incoerente com a sistemática própria da Justiça do Trabalho.

Diante disso, o TST firmou a seguinte tese vinculante:

“A multa coercitiva do art. 523, §1º, do CPC/2015 não é compatível com as normas vigentes da CLT por que se rege o Processo do Trabalho, ao qual não se aplica.”

Impactos Práticos: Risco de Ações Rescisórias

Apesar de o julgamento do IRR nº 4 ter ocorrido originalmente em 2017, com trânsito em julgado em 2019, o relevante é que apenas em 2025 ele passou a produzir efeitos vinculantes, como resultado direto da nova sistemática adotada pela Emenda Regimental nº 07/2024.

Com isso, decisões futuras que contrariem esse entendimento — como aquelas que ainda admitirem a aplicação do art. 523 do CPC/2015 na execução trabalhista — poderão ser objeto de impugnação, inclusive com o manejo de agravo interno contra decisão do Tribunal que entender manter a aplicação do art. 523 pelo juízo de 1º grau.

O Relator do IRR 4 alertou para os possíveis desdobramentos da decisão: é esperada uma “explosão de ações rescisórias”, tanto para rever decisões futuras que desrespeitem essa tese vinculante, quanto para tentar anular sentenças passadas que aplicaram indevidamente a multa do CPC.

Essa movimentação marca um momento importante para a jurisprudência trabalhista, reforçando a independência do processo do trabalho frente às normas do processo comum.

Com a atual confirmação do IRR 4 e atribuição de efeito vinculante, há sinalização para uma diminuição considerável de decisões que apliquem a multa do art. 523 na especializada trabalhista.

Por unanimidade, a 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça definiu que o prazo prescricional para a propositura de ação visando à restituição da comissão de corretagem, nos casos em que a resolução do contrato decorre de atraso na entrega do imóvel, é de dez anos.

A tese foi fixada no julgamento do Tema 1.099 dos recursos repetitivos, de relatoria do ministro Humberto Martins, com o seguinte enunciado:

“Prescrição decenal, art. 205 do Código Civil de 2002, da pretensão de restituição dos valores pagos a título de comissão de corretagem, quando o pedido de repetição dirigido contra a incorporadora/construtora tiver por fundamento a resolução do contrato em virtude de atraso na entrega do imóvel, contando-se o prazo desde a data em que o adquirente tiver ciência da recusa da restituição integral das parcelas pagas.”

O caso analisado teve origem no Tribunal de Justiça do Ceará e envolvia promessa de compra e venda firmada em 2011, rescindida judicialmente em razão do atraso na entrega do imóvel. Os compradores pleitearam a devolução integral dos valores pagos, incluindo a comissão de corretagem.

O TJCE entendeu pela aplicação do prazo decenal, considerando a natureza contratual da pretensão e afastando o prazo de três anos previsto no Tema 938 do STJ, que trata da abusividade da cláusula que transfere ao comprador a obrigação de pagar a comissão.

Em seu voto, o ministro Humberto Martins destacou que, até então, havia decisões divergentes, que alternavam entre a aplicação do prazo trienal, cabível em hipóteses de enriquecimento sem causa ou de reparação civil, e o prazo decenal estabelecido no artigo 205 do Código Civil.

No entendimento do relator, no contexto do Tema 1.099, o pedido de devolução da comissão de corretagem resulta da resolução contratual, originando uma nova relação jurídica voltada à liquidação das obrigações, o que afasta o regime prescricional de três anos.

O ministro ressaltou, ainda, que não se trata de demanda fundada em enriquecimento sem causa ou responsabilidade civil extracontratual, mas sim em pretensão decorrente do rompimento de vínculo contratual.

O STJ também esclareceu que o prazo prescricional começa a contar a partir do momento em que o comprador toma conhecimento da recusa da restituição integral das parcelas pagas, reforçando que a contagem não se inicia automaticamente com o atraso ou a rescisão do contrato, mas somente com a negativa expressa, incluindo a comissão de corretagem.

Embora o recurso especial tenha sido prejudicado por acordo entre as partes, o relator entendeu ser necessário firmar a tese para uniformizar a jurisprudência e destravar processos semelhantes sobrestados em todo o país.

O entendimento, aprovado por unanimidade pelos ministros da 2ª Seção, consolida o prazo prescricional aplicável a esse tipo de demanda e encerra a controvérsia existente, uniformizando a jurisprudência e podendo impactar a redação de contratos e a condução de litígios na área.

A Reforma Tributária (EC 132/23) ainda envolve diversas incertezas, especialmente quanto aos créditos tributários estaduais durante todo o período de transição. Com o objetivo de angariar maiores recursos para os cofres públicos e promover a regularização dos débitos estaduais, diversos estados vêm estabelecendo condições e procedimentos para a celebração de transações, editando normas que regulamentam essa modalidade e permitindo tanto a publicação de editais pela Procuradoria-Geral quanto a apresentação de propostas individuais de acordo diretamente ao órgão competente.

No Estado de Santa Catarina, a Lei nº 19.398, promulgada em 5 de agosto de 2025, estabeleceu novas condições para a celebração de transações envolvendo créditos estaduais tributários inscritos em dívida ativa até 31 de dezembro de 2020, classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação. Nessa categoria, incluem-se créditos de pequeno valor ou aqueles objetos de litígios tributários decorrentes de relevante e disseminada controvérsia jurídica, conforme disposto na legislação.

No caso de débitos de natureza não tributária, os créditos deverão estar consolidados até 6 de agosto de 2025.

O Estado de Minas Gerais, por meio do Decreto nº 49.081/2025, que regulamentou a Lei nº 25.144/25, dispôs que somente serão passíveis de fruição do benefício se estiverem inscritos em dívida ativa e sejam classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação ou de pequeno valor, cujo montante seja igual ou inferior àquele estabelecido no art. 20 da, de 9 de janeiro de 2025 ou sejam objeto de litígios tributários decorrentes de relevante e disseminada controvérsia jurídica.

Os descontos não poderão implicar em redução superior a 65% do valor total do débito transacionado, não podendo diminuir o valor principal do débito devido, podendo ser parcelados em até 120 meses, e, no caso da pessoa natural, microempresa ou empresa de pequeno porte a redução pode chegar a 70% e o parcelamento poderá chegar a 145 meses. Além disso, poderá ser utilizado crédito acumulado (próprios ou de terceiros) e precatórios, atendendo aos requisitos estipulados.

Além desses estados, Sergipe (Lei nº 9.710/25 e Decreto nº 30.213/16), Bahia (Lei nº 14.727/24 e Decreto nº 23.622/25), Roraima (Lei nº 2.217/25), Distrito Federal (Decreto nº 47.337/25 e Lei nº 7.684/25), Goiás (Lei nº 23.387/25), Mato Grosso do Sul (Lei nº 6.438/25), Paraná (Decreto nº 7.855/24 e Lei nº 21.860/23) , Rio Grande do Sul (Decreto nº 58.067/25) e Tocantins (Portaria SEFAZ nº 818/25) consolidaram suas legislações sobre o tema. Os Estados discriminados abaixo estão com prazo aberto para seus respectivos programas de regularização de créditos.

Lembrando que a celebração destes acordos se configura como confissão e obriga o contribuinte a desistir de quaisquer ações e recursos que tenham a finalidade de contestar o débito.

Este texto apresenta um panorama geral da situação, devendo cada caso ser analisado para confirmar a possibilidade de adesão e aproveitamento dos benefícios.

O Estado de Goiás sancionou, em 9 de julho de 2025, a Lei nº 23.560, que autoriza a adesão complementar ao benefício fiscal vigente em Mato Grosso do Sul (art. 34 da Lei Complementar n° 93, de 5 de novembro de 2001, e no art. 3° da Lei n° 4.049, de 30 de junho de 2011), para evitar distorções competitivas regionais e atrair investimentos do setor produtor de biogás e biometano.

Ao aderir formalmente ao regime adotado por Mato Grosso do Sul, Goiás garante que empresas instaladas em seu território possam usufruir de condições semelhantes, fortalecendo a competitividade interestadual e reduzindo riscos de questionamentos judiciais ligados à chamada “guerra fiscal”.

A Lei nº 23.560/2025, que promove alteração na Lei nº 13.194/1997, acrescenta o § 9º-C ao art. 2º, instituindo o benefício fiscal voltado especificamente para a implantação de unidades industriais destinadas à produção de biogás ou biometano.

O incentivo consiste na concessão de crédito especial para investimento, condicionado à participação da empresa interessada no capital social da beneficiária do referido crédito, mediante recursos oriundos do ICMS:

Art. 2º, §9º-C

(…)

I – o valor mensal do crédito especial para investimento a ser formado por estabelecimento interdependente é limitado a 70% (setenta por cento) do:

a) saldo devedor do imposto, caso não seja beneficiário dos Programas FOMENTAR ou PRODUZIR; ou

b) valor da parcela não incentivada, caso seja beneficiário dos Programas FOMENTAR ou PRODUZIR;

II – o valor total do crédito especial para investimento a ser formado pelo conjunto de estabelecimentos pertencentes à empresa interdependente é limitado ao valor resultante da aplicação do percentual correspondente à participação da empresa no capital social da titular do projeto sobre o montante global de 40% (quarenta por cento) do investimento no parque industrial; e

III – na hipótese de estabelecimento do setor alcooleiro beneficiário do crédito outorgado do ICMS previsto no inciso II do art. 3° da Lei n° 13.246, de 13 de janeiro de 1998, a formação do crédito especial para investimento, nos termos previstos neste parágrafo, fica também condicionada:

a) a que o estabelecimento limite o acúmulo do crédito outorgado de que trata este inciso ao valor apurado com base na média histórica do estabelecimento, conforme critérios definidos em regulamento; e

b) à utilização do valor do crédito outorgado excedente ao limite de que trata a alínea “a” deste inciso, como investimento na aquisição de máquinas, equipamentos, veículos ou materiais de construção destinados ao ativo imobilizado ou a obras civis de estabelecimento localizado neste Estado e pertencente à própria empresa remetente, vedada sua destinação para outras finalidades, conforme o disposto em regulamento.

Em síntese, a iniciativa do Estado de Goiás se insere no esforço de harmonizar incentivos regionais de ICMS e pode ser uma excelente oportunidade para os contribuintes do setor produtivo de biocombustíveis.

O programa de estímulo à conformidade tributária paulista, popularmente conhecido como “Programa Nos Conformes”, instituído pela Lei Complementar nº 1.320/18, teve suas contrapartidas expostas no Decreto nº 67.853/23, revogadas no dia 19 de agosto de 2025, pelo Decreto nº 69.808/25. A medida adotada pelo governo paulista é reflexo das recentes fraudes de apropriações de créditos bilionários, alvos de operações policiais, todavia, seus impactos atingirão todos os contribuintes que, credenciados, podiam fruir de uma apropriação de créditos menos morosa e mais dinâmica.

O antigo programa, garantia, em síntese, a simplificação do sistema tributária estadual, pautada na boa-fé e previsibilidade das condutas dos contribuintes, para que houvesse maior segurança jurídica, a partir de uma aplicação da legislação tributária com objetividade e coerência, ou seja, corretamente, a SEFAZ/SP elegeu a boa-fé dos contribuintes paulistas como premissa fundamental. Anteriormente, os contribuintes classificados na categoria “A+”, “A”, e “B”[1] eram autorizados a apropriarem créditos acumulados de ICMS mediante procedimentos simplificados, bem como a renovarem alguns regimes especiais, também simplificadamente.

No presente cenário, contudo, pautado, aparentemente, na premissa de que os contribuintes paulistas agem de má-fé (tomando a exceção, pelo todo), os contribuintes retornarão à apropriação sistemática dos créditos acumulados, constante no regulamento paulista. Ressalte-se que a revogação produzirá efeitos ex nunc, ou seja, atingirá somente os eventos posteriores à publicação do Decreto 69.808/25, vale dizer, a partir de 19 de agosto de 2025. Os atos praticados nos períodos anteriores, finalizados ou em andamento, permanecerão sob a sistemática de apropriação simplificada, posto que acobertados de embasamento legal à época dos fatos.

Desse modo, os contribuintes com pendências administrativas anteriores à revogação deverão se atentar para as condições e decisões proferidas pela administração, tendo em vista que a superveniência do Decreto 69.808/25, tipicamente, nesses casos, não é razão para indeferimento ou interrupção dos pedidos de créditos já apreciados ou em trâmite de apreciação.

No mais, em que pese a abrupta mudança experimentada procedimentalmente, forçoso reconhecer que o fisco tem legitimidade para tanto, embora o faça num momento extremamente delicado para os contribuintes paulistas, notadamente em função do “tarifaço” imposto pelo Governo dos Estados Unidos da América.  Isso porque,  o referido programa “Nos Conformes” era mera ferramenta de facilitação fornecida aos contribuintes e, apesar de afetar a dinâmica econômica das empresas em virtude da maior morosidade que os contribuintes se sujeitarão para apropriação de seus créditos, isso não implicará em majoração na cobrança de tributos.

[1] Somente válido para até 50% de apropriação do crédito acumulado de ICMS

Adiantamos ainda, que tal medida, mesmo que fortemente influenciada pelas recentes deflagrações policiais veiculadas na mídia nos casos de fraudes ligadas às apropriações de créditos, baseia-se, também, em um movimento geral dos fiscos estaduais com a intenção de, cada vez mais, minar os contribuintes das formas facilitadas de apropriações de créditos, considerando o advento da Reforma Tributária, em 2032. Após o período de transição, os créditos acumulados poderão ser compensados com os débitos de IBS, todavia, tal compensação se dará em parcelas mensais, podendo ser estendidas por até 240 (duzentos e quarenta) meses, o equivalente e a 20 (vinte) anos, e estarão sujeitos à homologações estaduais.

A Prefeitura de Ribeirão Preto encaminhou projeto (34/2025) à Câmara Municipal local para oferecer benefícios fiscais para pagamentos de débitos tributários e não-tributários.

O programa ganhará o nome, consoante anunciado pelo executivo, de “REFIS Ribeirão”. Exigirá pagamento de principal, com descontos de multa e juros, vigorando, se o projeto aprovado for, de 1º de setembro até 23 de dezembro.

O contexto econômico recente, marcado por juros elevados e aumento no custo da dívida para cidadãos e empresas, motivou o Executivo a formular condições mais vantajosas do que em qualquer edição anterior.

Os descontos buscam beneficiar tanto pequenos contribuintes quanto grandes devedores.

O programa irá abranger dívidas tributárias (IPTU, ISS, ITBI e taxas municipais) e não tributárias (multas e tarifas) com a Prefeitura e com a SAERP, bem como criará novas faixas de parcelamento e descontos de até 100% em juros e multas para pagamento à vista.

Dessa forma, para débitos de até R$ 500 mil, o pagamento à vista garante 100% de desconto sobre multas e juros.

Quem optar pelo parcelamento também encontrará vantagens expressivas:

• • • • 85% de desconto em até 12 parcelas;
      • 75% de desconto em até 24 parcelas;
      • 65% de desconto em até 36 parcelas e;
      • 55% de desconto em até 60 parcelas.

Essas condições representam um avanço significativo em relação ao programa anterior, que, por exemplo, oferecia apenas 60% de desconto no parcelamento de 12 vezes.

Para valores superiores a R$ 500 mil, o Refis Ribeirão estabelece condições inéditas, visando estimular a regularização de dívidas de maior impacto na arrecadação, mantendo, ainda o desconto de 100% para pagamento à vista.

No caso do parcelamento, seguirá da seguinte forma:

• • • • 90% de desconto em até 36 parcelas;
      • 80% de desconto em até 60 parcelas e;
      • 70% em até 120 parcelas;

Dessa forma, o programa tem a intenção de permitir a negociação dos grandes devedores, de forma que o fluxo de caixa não seja impactado excessivamente.

O programa também inova ao incluir incentivo para a regularização de “contratos de gaveta” firmados até 31 de dezembro de 2024.

Os contribuintes poderão formalizar a transferência de imóveis com isenção total de juros e multas sobre o ITBI, parcelamento em até 12 vezes e aplicação de alíquotas reduzidas, nos moldes do Minha Casa, Minha Vida. As taxas variam de 0,25% a 0,40% para imóveis financiados e de 1% a 1,75% para imóveis quitados, de acordo com o valor venal do bem.

O Refis aguarda sanção do prefeito e, se aprovado, estará aberto para adesão entre 1º de setembro e 23 de dezembro de 2025, com atendimento presencial no Poupatempo, por telefone no call center da Secretaria da Fazenda, e também pela internet, no site oficial da Prefeitura.