Na constituição de uma sociedade, os sócios representam o seu cerne e são o que a estrutura, de modo que qualquer alteração na composição societária gera impactos relevantes para os sócios e, principalmente, para a sociedade.

Nesse contexto, diante de uma situação de dissolução parcial, isto é, a retirada, falecimento ou exclusão de um dos sócios, verifica-se que, quando há uma lacuna quanto à metodologia adequada para a apuração de haveres, ou seja, qual critério deveria ser adotado para fixar o valor a ser pago ao sócio retirante, seja pela incompletude da redação contratual, seja pela remissão aos termos do Código Civil, os sócios debatem sobre a aplicação dos dois métodos mais comuns: o Balanço de Determinação e o Fluxo de Caixa Descontado.

De forma sintetizada, com a dissolução parcial da sociedade, o sócio retirante, excluído ou os herdeiros do sócio falecido fazem jus ao recebimento da quota-parte (haveres) que lhe pertence, correspondente ao valor que lhe cabe no patrimônio líquido da empresa, a ser apurado na forma do contrato social ou da legislação vigente. Tal apuração de valores constitui, portanto, a concretização de seu direito patrimonial, sendo de fundamental importância que as regras de avaliação das quotas sociais estejam previstas no contrato social, de forma expressa, clara e completa.

Caso haja lacunas, omissões ou imprecisões quanto à metodologia de apuração dos haveres, caberá ao juiz fixá-la e designar a realização de perícia contábil, cuja função será elaborar o balanço de apuração de haveres, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos.

Embora existam diversos métodos reconhecidos para a apuração de haveres, os quais podem ser aplicados de forma isolada ou complementar, o Balanço de Determinação e o Fluxo de Caixa Descontados, são os mais utilizados.

O Balanço de Determinação evita o enriquecimento sem causa, uma vez que não contempla a perspectiva de recebimento de lucros futuros, aos quais o sócio desligado não mais contribuirá nem participará. Ao mesmo tempo, o método reconhece a valorização real da empresa ao longo do período em que o sócio esteve presente, assegurando que o valor inicialmente investido por ele seja atualizado conforme o crescimento patrimonial efetivo ocorrido durante sua participação societária.

No âmbito dessa metodologia, dois princípios fundamentais são observados para a avaliação dos ativos e passivos da sociedade: o Valor de Mercado, que representa o preço estimado pelo qual determinado bem poderia ser negociado em condições normais de mercado; e o Valor Presente, que consiste na atualização dos fluxos financeiros futuros esperados, descontados a uma taxa que reflita adequadamente o risco e o custo de oportunidade do capital.

O outro método comumente utilizado para essa apuração é o do fluxo de caixa descontado (FCD), que se propõe a mensurar a capacidade de geração futura de riqueza da empresa. A essência dessa metodologia consiste em projetar os fluxos de caixa operacionais esperados para os períodos futuros e trazê-los a valor presente, utilizando-se de uma taxa de desconto apropriada, que reflita o risco inerente ao negócio e o custo de oportunidade do capital investido.

Embora esse método possa resultar em uma valorização mais expressiva da participação do sócio retirante, ao considerar ganhos futuros, ele não se revela vantajoso para os sócios remanescentes ou para a própria sociedade, que continuará existindo e assumirá os riscos e encargos necessários à geração dos lucros projetados, sem a participação do sócio em relação ao qual a sociedade tenha se dissolvido.

O tema, apesar de aparentemente claro, demanda reiterada apreciação pelo Poder Judiciário. Recentemente, no julgamento do Recurso Especial n.º 2.063.134 – MG, o Superior Tribunal de Justiça reafirmou a posição de que o Balanço de Determinação deve prevalecer como critério principal de apuração de haveres, na esteira do que já havia definido nos Recursos Especiais nº 1.892.139 – SP (julgado em 08/10/2024), 1.904.252 – RS (julgado em 22/08/2023) e 1.877.331 – SP (julgado em 13/04/2021), por se tratar da metodologia que melhor representa a situação patrimonial da empresa no momento de sua dissolução, possibilitando a apuração precisa do montante devido ao sócio retirante.

Observa-se, portanto, que os sócios, após constituída a sociedade, ficam todos umbilicalmente vinculados por meio do contrato social, que, por sua vez, deve conter todos os termos que regularão a vida societária e sua dissolução, de forma clara e objetiva, para que, não apenas atraia a necessária segurança jurídica, mas também sirva como parâmetro interpretativo para a resolução de eventuais controvérsias, como as mencionadas acima.

Por essa razão, o contrato social deve ser elaborado desconsiderando fórmulas prontas, nascedouro de conflitos, mas construído de forma colaborativa entre os sócios, refletindo a realidade societária e a verdadeira vontade dos sócios, evitando controvérsias que possam comprometer sua eficácia, gerando longas disputas judiciais e graves prejuízos à sociedade.

O Conselho Nacional de Justiça (CNJ) decidiu, em julgamento realizado na 10ª Sessão Virtual de 2025, que cartórios de registro de imóveis e tribunais de todo o país não podem exigir certidões negativas de débitos como condição para efetivar registros ou averbações de escrituras de compra e venda de imóveis.

A decisão foi proferida no Processo nº 0001611-12.2023.2.00.0000, relatado pelo conselheiro Marcello Terto, e reafirma entendimento já consolidado pelo Supremo Tribunal Federal (STF) e pelo próprio CNJ.

Em linhas gerais, define que exigir certidões fiscais como a Certidão Negativa de Débitos (CND) ou Certidão Positiva com Efeito de Negativa (CPEN) como condição para registro imobiliário é considerado uma forma indireta de cobrança de tributos, prática vedada pela jurisprudência, em posicionamento alinhado ao entendimento já sedimentado pelo STF de que essa exigência constitui verdadeiro “impedimento político”, restringindo direitos constitucionais e impondo cobrança indevida.

Com isso, os cartórios podem solicitar tais certidões fiscais apenas para informar o comprador sobre a situação tributária do vendedor, mas nunca para impedir a realização do registro ou da averbação.

A decisão também reforça que qualquer norma estadual ou municipal que tente impor tal exigência é inválida, pois contraria o entendimento já firmado pelo STF e pelo CNJ.

Na prática observamos uma maior segurança jurídica às transações imobiliárias, garantindo o direito de propriedade do interessado na aquisição e evitando que compradores sejam prejudicados por eventuais dívidas fiscais dos vendedores. Ao mesmo tempo, garante transparência, já que os interessados podem consultar as certidões para avaliar riscos, mas sem que isso seja um entrave burocrático à efetivação do registro.

Isto é, as certidões continuam sendo recomendadas, mas como elemento de due diligence, e não como obstáculo jurídico obrigatório, que implica em arrecadação de mais impostos pelo Estado.

A Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) implementou, em dezembro de 2021, o Ato nº 10.413/2021, objetivando, em síntese, atenuar o desconforto causado pelas ligações de telemarketing aos consumidores.

De acordo com o ato, as empresas que realizam telemarketing ativo, isto é, aquelas que adotam estratégias de vendas e entram em contato com clientes ou potenciais clientes por telefone, para oferecer produtos e serviços, passaram a ser obrigadas a utilizar o prefixo 0303 em suas chamadas e mensagens, a fim de que fossem facilmente identificadas por seus consumidores, tendo sido mantida a isenção para a realização de ligações de cobrança, pesquisas e doação.

Assim, ao ver o prefixo 0303, o consumidor saberia imediatamente que se tratava de telemarketing e poderia decidir se queria ou não atender a chamada, o que seria uma forma de proteção ao consumidor contra ligações indesejadas.

Contudo, em 07/08/2025, a obrigatoriedade do Ato nº 10.413/2021 foi revogada pelo Conselho Diretor da Anatel, através do Ato nº 13.672/2022, sob o argumento de que, com a adoção do prefixo 0303, os consumidores passaram a ter uma percepção pejorativa das chamadas realizadas por meio dessa numeração.

A revogação do ato foi motivada por petições realizadas por diversas empresas, sob o argumento de que suas ligações passaram a ser bloqueadas e ignoradas imediatamente pelos consumidores.

Dessa feita, a Anatel entendeu que há outras formas mais eficientes de coibir ligações indesejadas e abusivas. Por esse motivo, na mesma reunião da flexibilização da norma, foi aprovada a antecipação do prazo para que os principais responsáveis por originar chamadas de telemarketing passem a utilizar o sistema de autenticação das ligações, que faz parte do serviço de Origem Verificada.

O novo sistema de autenticação permitirá que os consumidores tenham mais informações sobre a origem das chamadas, facilitando a verificação de sua autenticidade.

Segundo a Anatel, o protocolo de autenticação de chamadas, conhecido como Stir/Shaken, é uma tecnologia que funciona em conjunto com um sistema de identificação do autor da ligação. O recurso permite que o receptor da chamada visualize, além do número corretamente registrado, o nome da empresa responsável e, em alguns casos, até sua logomarca, acompanhada de um selo que confirma a veracidade das informações.

Assim, foi definido que empresas que realizarem mais de 500 mil ligações por mês deverão adotar, obrigatoriamente, a autenticação das chamadas, permitindo o rastreamento e o monitoramento pela Anatel.

Por outro lado, entidades de defesa do consumidor, como o Programa de Proteção e Defesa do Consumidor (PROCON) e o Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor (IDEC), criticaram a revogação da medida. Elas defendem a manutenção do uso do prefixo 0303, juntamente com outras iniciativas, argumentando que sua retirada representa a perda de uma ferramenta clara de informação para o consumidor.

Portanto, o prefixo 0303 representou um marco para identificação de chamadas de telemarketing. Agora, a transição para mecanismos mais sofisticados, como a autenticação técnica, sinaliza um avanço no enfrentamento de chamadas indesejadas. Ainda assim, entidades como PROCON e IDEC defendem a permanência da transparência ao consumidor, visando uma evolução tecnológica a favor do consumidor.

Dessa maneira, observa-se que a revogação do uso obrigatório do prefixo 0303 não encerra a busca por mecanismos de proteção ao consumidor, mas inaugura uma nova fase em que a tecnologia de autenticação das chamadas poderá oferecer maior segurança e confiabilidade. O desafio, contudo, será equilibrar o avanço tecnológico com a transparência e a clareza na comunicação, garantindo que o consumidor continue a ter instrumentos efetivos para identificar e filtrar ligações indesejadas, preservando seu direito de escolha e sua tranquilidade.

A Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) aprovou uma resolução crucial, que não apenas regulamenta os artigos 33 a 36 da LGPD, mas também estabelece um marco prático para quem opera com transferência internacional de dados. Com isso, a ANPD introduziu instrumentos importantes para garantir a conformidade: as cláusulas-padrão, os procedimentos para reconhecer “países adequados” e as regras para normas corporativas globais.

O prazo final para a adequação a essas novas regras foi 23 de agosto de 2025. Sendo assim, se a sua empresa mantém qualquer tipo de relacionamento com provedores, processadores ou grupos empresariais no exterior, é fundamental agir imediatamente. Isso envolve mapear todos os fluxos de dados, identificar a base legal correta, revisar e atualizar contratos (inclusive com a inserção das cláusulas-padrão), além de implementar as salvaguardas técnicas e organizacionais que a legislação brasileira exige.

As consequências por não se adequar são sérias e vão além das multas que a ANPD pode aplicar. Do ponto de vista comercial, as cláusulas contratuais inválidas podem gerar responsabilidade solidária, levar a rescisões e até mesmo a entraves comerciais significativos. Empresas já em conformidade tenderão a evitar parcerias com quem não está, para não correrem o risco de serem responsabilizadas em caso de incidentes. Além disso, a falta de mecanismos sólidos pode expor sua empresa a processos judiciais e exigências de autoridades estrangeiras.

Em resumo, não é mais possível adiar a revisão dos contratos e controles. Para garantir que sua empresa evite sanções e proteja seus ativos, a orientação de uma assessoria jurídica especializada em privacidade e proteção de dados é o caminho mais seguro e prudente.

Com a entrada em vigor da Instrução Normativa RFB nº 2.275/2025, a Receita Federal do Brasil regulamentou o uso do Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB) e do Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais (SINTER). Ambos foram instituídos pela Lei Complementar nº 214/2025 (Reforma Tributária) e estão em vigor imediatamente, embora os efeitos práticos da fiscalização se intensifiquem a partir de 2026.

Essas ferramentas trazem profundas mudanças no controle fiscal de imóveis e contratos de locação em todo o país.

CIB – Cadastro Imobiliário Brasileiro: funciona como um “CPF dos imóveis”. Cada unidade imobiliária terá um código único, válido em todo o território nacional, com fins fiscais e de gestão territorial.

SINTER – Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais: integra dados da Receita Federal, cartórios de imóveis, tabelionatos, prefeituras (IPTU), estados, registros de veículos, concessionárias de serviços públicos, entre outros.

O CIB é parte integrante do SINTER, atuando como base de dados padronizada para identificação de imóveis.

A integração entre CIB e SINTER tem como finalidade combater a sonegação de aluguéis; facilitar o cruzamento automático de dados entre declarações de imposto de renda, registros cartorários, cadastros municipais e estaduais e permitir que a Receita Federal identifique quem mora em determinado imóvel, quem é o proprietário e se há omissão de renda de aluguel.

Em caso de aluguéis não declarados, há riscos e sanções mesmo para casos em que o locatário também não declare, tornando possível que ambos possam ser penalizados. Nestes casos, o locatário poderá ser multado em 20% sobre o valor não declarado e o locador poderá ser multado em até 75% do valor omitido, além de juros e correção.

Após a integralização dos referidos sistemas e seu pleno funcionamento, por meio do cruzamento de informações, a Receita Federal poderá identificar irregularidades não apenas pela declaração do IR, mas também por meio de Registros de veículos; Cadastros de cartórios; Informações de prefeituras (IPTU e taxas urbanas) e até mesmo contratos de energia, água, internet.

O CIB e o SINTER representam, portanto, um novo paradigma de transparência e rastreabilidade no mercado imobiliário.

Para evitar autuações e custos inesperados, a fim de resguardar o patrimônio, a recomendação mais adequada é revisar os contratos, formalizando toda e qualquer relação locatícia, declarando corretamente os rendimentos.

Agir proativamente transforma risco em oportunidade, com a redução de passivo, credibilidade perante instituições financeiras e maior liquidez patrimonial.

A Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no início de agosto, lavrou Autos de Infração e Imposição de Multa, com exigências que ultrapassaram a casa dos duzentos milhões de reais. Em nota oficial publicada em seu sítio eletrônico, a instituição narrou que as autuações atribuíram a qualidade de devedores solidários aos adquirentes de combustíveis de distribuidoras que deixaram de recolher o imposto devido na etapa anterior. Por fim, a SEFAZ/SP noticiou, ainda, que essa medida terá continuidade em todo o território paulista, de modo que os contribuintes sujeitos à essa situação precisarão se atentar.

A imputação da responsabilização solidária tem por objetivo compartilhar a obrigação do recolhimento do tributo devido, nesse caso o ICMS devido por substituição tributária. A ação promovida pela SEFAZ/SP busca que os adquirentes (substituídos) sejam responsabilizados não só com a exigência do imposto devido, como, também, a incidência de juros e multas, caso não atendidas as notificações apresentadas pela fiscalização.

O art. 413-A, do regulamento de ICMS paulista dispõe:

Artigo 413-A – O contribuinte substituído será responsável solidário pelo recolhimento do imposto devido a este Estado, inclusive seus acréscimos legais, na aquisição de combustível líquido ou gasoso derivado de petróleo, etanol anidro combustível – EAC e biodiesel puro – B100, cuja operação, conforme o caso, não tiver sido:

I – objeto de retenção e recolhimento, por qualquer motivo;

II – informada ao responsável pelo repasse, nos termos do artigo 424-A;

Nesse sentido, também, o art. 267, II, “b”, do RICMS/SP:

Artigo 267 – Não recolhido o imposto pelo sujeito passivo por substituição:

II – tratando-se de débito não declarado em guia de informação, o débito fiscal poderá ser exigido do contribuinte substituído:

a) em razão de fraude, dolo ou simulação, mediante lavratura de Auto de Infração e Imposição de Multa – AIIM;

b) nos demais casos, mediante notificação, cujo não-atendimento acarretará lavratura de Auto de Infração e Imposição de Multa – AIIM.

Assim, percebe-se que, o mero inadimplemento da obrigação pelo substituto (distribuidor) imputa a responsabilização solidária do substituído (adquirente), na ótica da Fiscalização Paulista. Apesar da previsão no regulamento interno paulista de ICMS, nossa interpretação é acerca da ilegalidade da referida norma e da postura estadual, o que possibilita a discussão nas esferas administrativa e judicial, sobre essa demanda.

A lição do Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que inexiste relação jurídica entre o substituído e o Estado (REsp nº 931.727/RS), bem como que a responsabilidade solidária não pode ser atribuída ao adquirente de boa-fé, pelo débito gerado pelo vendedor, especialmente considerando que possuem interesses distintos na obrigação, sendo que um manifesta a vontade de vender, e o outro, de comprar (AREsp nº 1.198.146/SP). Exclui-se desse entendimento, por óbvio, as situações em que se reconhece o dolo ou a fraude na operação, reservando-se, contudo, o direito ao adquirente de boa-fé, ainda que diante posterior declaração inidoneidade do cupom fiscal, hipótese mais grave do que o mero inadimplemento da obrigação.

Seguindo o exemplo paulista, o Estado de Minas Gerais adotou a mesma postura, já impondo sanções a distribuidoras por não recolherem o ICMS devidamente, e, por consequência, atribuindo aos adquirentes da cadeia de combustíveis, a responsabilização solidária pelo recolhimento não só do tributo devido, como também a sujeição à cominação de multas.

Assim, percebe-se que, apesar dos apontamentos contantes no regulamento paulista, há margem para a discussão da matéria em via judicial.

Em 5 de setembro de 2025, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) aprovou 11 novas súmulas, consolidando entendimentos relevantes em matéria tributária e aduaneira.

Um dos destaques, embora totalmente sujeito a críticas e questionamentos pelo grave equívoco, com grande impacto para os contribuintes, foi a aprovação da súmula sobre aproveitamento de créditos extemporâneos de PIS e Cofins, que traz a exigência de retificação das obrigações acessórias (DCTF e DACON) para comprovar os créditos e os saldos credores dos trimestres de origem. Assim, fica afastada a possibilidade de aproveitamento direto em exercícios posteriores sem a devida correção das declarações.

Esse entendimento impõe maior rigor e ônus operacional aos contribuintes, sobretudo para aqueles que, ao revisar apurações passadas, identificam créditos relevantes não aproveitados à época.

Demais súmulas aprovadas

Além da questão dos créditos extemporâneos, o CARF consolidou outras teses de grande relevância:

• Preço de transferência: até a entrada em vigor da MP 563/2012 (Lei 12.715/2012), os valores de frete, seguro e tributos incidentes na importação, quando suportados pelo importador, devem ser incluídos no preço praticado para fins de comparação com o preço-parâmetro no método PRL (Preço de Revenda menos Lucro).

• Receita presumida (IRPF): valores informados na declaração anual de imposto de renda sem comprovação individualizada da origem não podem ser excluídos da base de cálculo do lançamento realizado com base no artigo 42 da Lei nº 9.430/1996.

• Imputação proporcional: no caso de recolhimentos ou compensações em atraso, quando não computados integralmente os acréscimos moratórios, a imputação proporcional é o único método admitido pelo Código Tributário Nacional (CTN).

• Insumos na exportação: despesas portuárias na exportação de produtos acabados não se qualificam como insumos para efeito de creditamento de PIS e Cofins.

• Reajuste pelo IGP-M: a adoção do índice IGP-M descaracteriza a condição de preço predeterminado para fins de crédito presumido, salvo se comprovado que a variação foi inferior ao limite legal (Lei 11.196/2005).

• Crédito na atividade de comércio: não é possível apurar créditos de PIS e Cofins, pela sistemática da não cumulatividade, com base no inciso II do art. 3º das Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003.

• Insumo – embalagens: despesas com embalagens para transporte destinadas à manutenção, preservação e qualidade do produto se enquadram na definição de insumos fixada pelo STJ (REsp 1.221.170/PR), gerando créditos de PIS e Cofins.

• Classificação fiscal – kits de refrigerantes: cada componente de “kits ou concentrados para refrigerantes” deve ser classificado em código próprio da TIPI, quando apenas após industrialização se transforma em produto final.

• Crédito presumido de IPI para exportações: a fruição do benefício previsto nas Leis nº 9.363/1996 e 10.276/2001 depende de comprovação de que o produto saiu diretamente para embarque ou recinto alfandegado.

• Perdimento – multa substitutiva: a multa prevista no § 3º do art. 23 do Decreto-Lei nº 1.455/1976, introduzida pela Lei nº 10.637/2002, é inaplicável a operações de exportação anteriores a 28/07/2010.

Tais Súmulas em breve receberão o respectivo número e serão publicadas no Diário Oficial da União.

Caso sua empresa tenha créditos de PIS/Cofins não aproveitados ou discuta temas abrangidos pelas novas súmulas, importante lembrar que o tema ainda poderá ser objeto de questionamento judicial.

Em 29 de abril de 2025, o Tribunal Superior do Trabalho reafirmou sua jurisprudência e fixou tese vinculante a respeito do marco inicial da prescrição bienal. A Corte Superior Trabalhista, ao julgar o Recurso de Revista com Agravo número: 0010195-61.2022.5.03.0035, consolidou o entendimento de que a prescrição bienal começa a fluir a partir do término do aviso prévio, ainda que seja indenizado.

A matéria que já vinha sendo aplicada por diversos tribunais agora está coberta por efeito vinculante, o que notoriamente traz maior segurança jurídica.

Essa decisão foi fundamentada no artigo 487, 1, da CLT, que prevê a sua integração do aviso prévio ao tempo de serviço, e nas Orientações Jurisprudenciais de número 82 e 83 da SBDI-1. A OJ 82 estabelece que a data de saída que deve ser anotada na CTPS corresponde ao término do aviso prévio, ainda que indenizado, enquanto a OJ 83 dispõe que o prazo prescricional se inicia no fim do aviso prévio indenizado.

Com a fixação da tese dotada de efeito vinculante, foi eliminada toda e qualquer dúvida sobre o prazo para o ajuizamento da reclamação trabalhista. O trabalhador possui dois anos a partir do término de seu aviso prévio para ingressar com a ação, e não da data da comunicação da sua dispensa.

É importante frisar, contudo, que enquanto o contrato de trabalho estiver em vigor, permanece a incidência da prescrição parcial, que restringe a cobrança de direitos violados nos últimos 5 anos. Assim, embora a reclamatória deva observar o prazo bienal após o fim do aviso prévio, somente poderão ser pleiteados os direitos inseridos dentro deste lapso temporal, sendo considerado prescritos os que ultrapassarem 5 anos após o ajuizamento da reclamação trabalhista.

Em derradeiro, o TST ao fixar a tese vinculante do Tema 169 traz maior segurança jurídica e uniformização da jurisprudência trabalhista, eis que põe a última pá de cal sobre toda discussão em relação a projeção do aviso prévio face ao início do cômputo da prescrição bienal.